TY  - JOUR
AU  - Demir, Halil
TI  - Anonim Şirkette Pay Devri Kısıtlamaları: TTK m. 491 ve Esas Sözleşmeyle Getirilen Sınırlamaların Sınırı
JO  - Hukuk Dergisi
PY  - 2028
VL  - 3
IS  - 2
SP  - 105
EP  - 136
DO  - 10.HUKUKDERGI/2028.2.04
UR  - https://doi.org/10.HUKUKDERGI/2028.2.04
AB  - Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 491 hükmü; nama yazılı payların devri için esas sözleşmeyle kısıtlama getirilebileceğini düzenler. Bu kısıtlamalar; şirketin kontrolünün belirli kişilerin elinde tutulması amacıyla aile şirketleri ve girişim sermayesi yatırımlarında yaygın olarak kullanılır. Ne var ki esas sözleşmeyle getirilen kısıtlamaların sınırlarının çizilmesi; pay sahibinin temel haklarının korunması ile şirketin kurumsal yapısının korunması arasında hassas bir denge gerektirir. Bu çalışma; (i) m. 491 hükmünün lafzi ve sistemik yorumunu sistematize eder, (ii) "önemli sebep" kıstası ile pay devrinin onaylanma usulünü analiz eder, (iii) esas sözleşmeyle getirilen kısıtlamaların "pay sahibi temel haklarına" aykırı olup olmadığını tartışır. Çalışmanın temel iddiası şudur: Pay devri kısıtlamaları; pay sahibinin temel haklarını mutlak olarak engellemeyecek biçimde tasarlanmalıdır. "Şirket kontrolünün korunması" amacı; pay sahibinin malvarlığını "kilitlemek" anlamına gelemez.
ER  -